新能源企业扎堆海外二次上市，中企GDR为何钟情瑞士？

撰文 ｜ Penn；编辑 ｜ 郭郭

这是《环球零碳》的第490篇原创

2022年，资本市场风云变幻，中资企业全球上市脚步也有所放缓。但值得注意的是，伴随中欧金融市场通道的进一步开放，越来越多的中国企业选择在欧洲上市，绝大多数是A股上市公司在欧洲发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称GDR）并挂牌上市，在2022年迎来爆发。尤其是新能源企业，在2022年更是 “扎堆”海外上市，纷纷抢滩登陆海外市场。

2022年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将互联互通存托凭证业务范围拓展至瑞士、德国。自此，2022年海外市场形成一个新的趋势，中国企业到瑞士、伦敦、德国等交易所发行GDR的步伐加速。

3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，研究当前经济形势和资本市场问题，会议提出继续支持各类企业到境外上市。当晚，国轩高科和乐普医疗就相继发布公告，拟筹划境外发行全球存托凭证，并在瑞交所上市。

7月13日，明阳智慧能源集团股份公司全球存托凭证（GDR）在伦敦证券交易所正式挂牌上市，成为了互联互通存托凭证业务新规落地以来，首家完成GDR境外上市的A股上市公司。

7月28日，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通，开通当天首批四家A股上市公司科达制造、宁波杉杉、格林美与国轩高科通过发行全球存托凭证（GDR）在瑞士证券交易所正式挂牌上市交易。

随后，欣旺达发行的GDR也在瑞交所成功上市交易。目前，先导智能、星源材质、杭可科技GDR瑞士上市已获证监会核准；天赐材料、华友钴业GDR瑞士上市获证监会受理。

在2022年的最后几个月中，新能源上市公司继续延续着奔赴海外的热情。

10月28日晚间，隆基绿能发布公告称，拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。近日，作为光伏赛道上首家宣布要在瑞士上市的企业，隆基绿能的海外上市之路迎来突破性进展。

1月3日晚间，隆基绿能公告称，公司于2022年12月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会对公司提交的关于公司拟发行全球存托凭证（下称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

12月14日晚间，盛新锂能披露公告称，公司拟发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，相关议案已在当天召开的董事会上获得审议通过。

12月28日，东方盛虹发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市，募资7．18亿美元，该项目也是截至目前融资规模最大的GDR项目。

数据显示，2022年以来，有10家A股公司完成GDR发行，除了阳明智能1家在伦交所上市外，其他的9家选择在瑞交所挂牌上市。2022年成为了名副其实的GDR海外上市丰年。

01 什么是GDR？

GDR 是存托凭证（Depository Receipt）的一种，存托凭证机制是指以一地证券作为基础证券在另一地资本市场中发行及交易存托凭证，每份存托凭证代表一定数量的基础证券，持有存托凭证的投资者可享有对应的基础证券权益。存托凭证的基础证券可为境外公司的已发行股票或其他证券，可以解决境外公司在境内发行证券以及境内投资者投资境外公司证券的需求。

当前的存托凭证互联互通机制是通过存托凭证开展东西两个方向业务：一是允许符合条件的沪深上市公司在规定海外交易所发行DR（简称“西向业务”，发行DR 为GDR）；二是允许符合条件的海外发行人在沪深交易所发行DR（简称“东向业务”，发行DR 为CDR）。

简单来说，GDR（全球存托凭证）是由存托人签发、以A 股为基础在国外发行、代表中国境内基础证券权益的证券。在GDR 机制下，A 股上市公司无需在境外直接发行股票，而是以股票为基础证券在境外发行存托凭证，境外投资者持有存托凭证即可享受A 股上市公司分红派息、资本收益、投票表决等“股东”权利而无需直接持有或交易A 股上市公司股票。

2018 年10 月12 日，证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所互联互通的机制（简称“沪伦通”）。2022 年2 月11 日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将“沪伦通”扩容为“中欧通”，并在多个方面作出相应调整：1）拓宽适用范围。境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入，境外方面，拓展到瑞士、德国；2）允许境外发行人融资，并采用市场化询价机制定价；3）优化持续监管安排，对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

此后，伴随中欧金融市场通道的进一步开放，中企赴欧发行GDR 逐步成为了新的潮流。

02 GDR有何优势？

通常来说，全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）是指在全球公开发行，可在两个或更多金融市场上交易的股票或债券。而中国企业在境外市场发行GDR，也被认为是在海外“二次上市”。

业内人士普遍认为，GDR机制关键优势在于为中资企业提供了以A股为估值基础并在全球资本市场募集新的资金的新思路。此外，GDR 相对港股IPO、A 股定增等其他融资渠道具有独特优势：

1／ 项目周期相对较短

A 股定增周期一般在6－9 个月，而GDR 的发行周期在实践中一般为4－6 个月；

2／ 审核要求相对宽松

中国证监会对A 股定增审核要求较高，A＋H 股双重上市需要按照IPO 相关标准审核；相比之下，GDR 审核流程短平快，境内中国证监会的境外上市核准相对宽松，境外监管审核亦主要以披露为导向，总体审核要求相对宽松；

3／ 发行估值不会大幅折价

根据证监会2021 年12 月发布的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第三十六条规定，GDR 发行价格原则上不低于定价基准日前20 个交易日A股均价的90％，而A 股定增为不低于80％，港股市场估值偏低，因此GDR发行估值不会出现大幅折价；

4／ 示范效应显著，有效助力境外业务拓展

GDR 的发行对象是符合境内外相关监管规则的合格投资者，引入境外投资者有利于国内企业实现出海愿景，带来海外项目融资和渠道开发的便利，有助于企业境外业务的拓展；

5／ 融资币种丰富、资金用途灵活、交易限制小

境外发行GDR 的融资币种包括瑞士法郎、美元、欧元等多币种，目前中欧通境内外相关规定对GDR 发行募集资金的用途也暂无硬性限制，此外，GDR 上市后即可交易，120 日后可兑回，而A 股定增要求6 个月内不得转让。

03 为何钟情瑞士？

2022 年以来，境内上市公司选择GDR 方式进行再融资、海外融资出现明显提速，且在目的交易所扩容之后，瑞士交易所正逐渐成为上市公司发行GDR 的首选之地。瑞交所此前并无中国公司上市，瑞士苏黎世在中国的知名度也远不及美国纽约、英国伦敦等国际金融中心。2022年，众多中国企业赴瑞士发行GDR，则让瑞士交易所进入大众视野。

瑞士是高度发达的工业国，实行自由经济政策，是世界上最富裕的国家之一，全球创新指数位列第一，被称为“欧洲的心脏”。从经济结构上看，瑞士经济中服务业占比72％，在世界银行业与保险业中处于领先地位，是全球最大的财富管理目的地，据瑞士银行家协会统计，瑞士银行持有全球跨境资产中的25％。得益于健全的银行体系和先进的资产管理水平，瑞士被誉为全球最大的离岸金融中心和国际资产管理业务领导者。

瑞士交易所位于苏黎世，是欧洲最重要的交易所之一，也是瑞士金融中心的基石，瑞交所由苏黎世、巴塞尔、日内瓦瑞士国内三间有百年历史的证券交易所合并而成。2008年，瑞士交易所和Telkurs公司、SIS 集团合并为SIX集团（SIX group ltd）。新集团涵盖证券交易、金融信息服务和支付交易服务。2020年，SIX集团正式收购西班牙证券交易所。

从审批流程／监管制度／政治因素上看，瑞士证券交易所具备一定优势：

1／ 审批流程

瑞士GDR 发行上市的审核机构为SIX 自律监管机关，申请材料审核一般只需20 个工作日，招股书审核时间较长，总体审核时间约为1．5－2 个月；

2／ 监管制度

2022 年5 月，瑞交所监管委员会拟修改现行上市及交易规则，使在瑞交所发行和交易GDR 更具吸引力；信息披露制度方面，瑞交所为GDR 发行人作出了部分豁免规定，如无需披露管理层交易、无需公布半年报等；

3／ 政治因素

瑞士永久中立国的属性令其金融体系的安全性较强，金融资产受国际局势变化的影响较小。

此外，瑞士证券交易所格外受企业青睐，背后还有估值因素的考量。金杜律师事务所合伙人王建学律师表示，与上交所、深交所相比，英国、德国、瑞士交易所上市公司的平均市值相对较高，瑞交所更是“小而精”的代表，虽然上市公司仅有两百余家，但上市公司平均市值达到近百亿美元，处于三地交易所中最高。

谈及瑞士成为中国企业出海融资的首选地，SIX集团首席执行官Jos Dijsselhof接受证券时报专访时表示，瑞士资本市场非常国际化。许多外国公司利用这里发达的金融市场筹集资金，以支持公司国际业务的增长。

目前，欧洲前五大上市公司中的三家，雀巢、罗氏集团、诺华制药在瑞士交易所上市。瑞士和瑞士交易所能够为它们提供稳定的政治环境和可预期的监管环境。对这里感兴趣的公司将能感受到市场化导向的监管环境，同时有高效渠道接触到拥有雄厚资金的国际大型投资机构。企业在瑞士交易所上市，还能在品牌知名度、交易流动性等方面获得提升。

瑞信投资银行及资本市场大中华区主管李宏贵则认为，瑞士具备健全稳固的监管体系和发达的资本市场体系，是中欧金融与资本市场合作的重要伙伴方。同时，瑞士是全球跨境财富管理的领导者，拥有庞大的瑞士本土和全球化的机构投资者群体。他还指出，GDR上市拥有项目周期相对较短、审核体系相对灵活宽松、发行对象更为广泛、募集资金用途相对灵活、投资者交易与退出形式更为多样化等优势，为中国企业提供了有效、高效的跨境融资途径。

伴随中欧金融市场通道的进一步开放，越来越多的中国企业选择在欧洲上市。2022年6月以来，提交发行GDR材料获证监会核准的上市公司有16家，其中单是新能源、储能行业的上市公司就有10家。新能源行业上市公司纷纷通过GDR的方式扎堆海外二次上市，除了有助于拓宽境内企业的业务范围和融资渠道，同时也能提高其国际知名度和影响力。

例如，在2022 年8 月30 日召开的格林美股东大会中，格林美对于前期赴瑞发行GDR 做出回应，表示发行GDR 目的在于进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，并表示未来将会在欧洲地区如德国、匈牙利等地建设工厂。该公司相关人士曾表示，发行瑞士GDR有利于公司海外项目的建设，包括印尼镍资源项目和欧洲三元前驱体及动力电池回收项目。

据瑞恩资本统计，截至目前，还有35家中国A股上市公司已公告拟在发行GDR并在欧洲交易所上市，其中31家选择瑞交所上市。展望2023年，中国新能源企业海外“二次上市”发行将会迎来新一轮热潮，值得期待。

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